V súčasnosti sa čoraz častejšie stretávame s klientmi, ktorí plánujú pretransformovať vlastnícku štruktúru spoločnosti. V tomto prípade sa do popredia dostávajú nepeňažné vklady do základného imania, nakoľko to Obchodný zákonník umožňuje. Nepeňažný vklad môže byť vložený pri samotnom založení obchodnej spoločnosti alebo za jej trvania, a to zvýšením pôvodného vkladu spoločníka/-ov, alebo pristúpením nového spoločníka. Čo je teda nepeňažný vklad? Ako sa oceňuje?
Text spracovala partnerka ATLAS GROUP Jitka Božeková.
Nepeňažný vklad z pohľadu Obchodného zákonníka
Vklad do obchodnej spoločnosti upravuje §59 Obchodného zákonníka, ktorý hovorí, že vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (peňažný vklad) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (nepeňažný vklad), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku hospodárenia spoločnosti.
Základný rozdiel medzi peňažným a nepeňažným vkladom do základného imania obchodnej spoločnosti je teda ten, že pri nepeňažnom vklade zakladateľ spoločnosti prevedie (vkladá) svoj majetok na obchodnú spoločnosť, čím získa pozíciu spoločníka / akcionára v obchodnej spoločnosti. Takýto vklad musí byť majetok, ktorého hospodársku hodnotu je možné určiť, je peniazmi oceniteľný a prevoditeľný. Obchodný zákonník zakazuje vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby. Ak si nie ste istí, určite sa poraďte so svojím účtovníkom.
Nepeňažným vkladom teda môže byť nasledovný majetok: podnik alebo časť podniku, cenné papiere, obchodný podiel, hmotný majetok hnuteľný aj nehnuteľný (automobil, budova, pozemok…), pohľadávka, know-how, autorské práva, licencie, ochranné známky, obchodné meno, obchodná značka, a pod.
Kým peňažný vklad je možné splatiť aj po vzniku spoločnosti, nepeňažný vklad musí byť splatený pred jej vznikom, t.j. pred zápisom výšky základného imania do Obchodného registra. Správca vkladu musí vyhlásiť, že vklad mu bol odovzdaný a tým je považovaný za splatený. V prípade, že nepeňažným vkladom je nehnuteľnosť, vkladateľ je povinný pred podaním návrhu na zápis spoločnosti odovzdať písomné vyhlásenie. Vlastnícke právo k majetku vloženému do základného imania prechádza na spoločnosť dňom jej vzniku, tzn. dňom zápisu do Obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.
Ako sa určuje hodnota nepeňažného vkladu
V prípade, ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdiel v peniazoch. Toto ustanovenie počíta s určitým časovým oneskorením v rozmedzí určenia hodnoty vkladu znaleckým posudkom a zápisu vkladu do základného imania do Obchodného registra, a tým aj s možnosťou určitého znehodnotenia vkladu oproti čiastke, ktorá bola určená pri prevzatí záväzku na vklad.
Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Inak povedané, či hodnota nepeňažného vkladu je vyššia alebo rovná hodnote upísanej hodnoty vkladu v spoločnosti.
Hodnota nepeňažného vkladu určená znaleckým posudkom sa nemusí rovnať hodnote vkladu započítaného na vklad do základného imanie. V Obchodnom zákonníku nie je vymedzené, že hodnota stanovená znaleckým posudkom musí byť započítaná na vklad spoločníka. Cieľom vymedzenia v Obchodnom zákonníku je, aby hodnota nepeňažného vkladu bola rovná alebo vyššia ako je upísaná hodnota vkladu do spoločnosti, nemôže byť nižšia.
Pri zmene výšky základného imania sa hodnota nepeňažného vkladu nemusí stanoviť znaleckým posudkom po splnení podmienok stanovených Obchodným zákonníkom.
Nepeňažný vklad a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v zakladateľských dokumentoch.
Z akých dôvodoch sa uskutočňujú vklady do spoločnosti
Môže ísť o tieto dôvody:
- vklady súvisiace so založením spoločnosti – tzn. prijímateľ vkladu ich vykazuje v otváracej súvahe, aj ako pohľadávku voči správcovi vkladu,
- vklady súvisiace so zvýšením podielu vkladateľa v spoločnosti – tzn. prijímateľ vkladu o prijatí vkladu účtuje samostatne v rámci hospodárskych operácií bežného účtovného obdobia.
Zaujíma vás viac zo sveta účtovníctva? Prečítajte si aj ostatné blogy ATLAS GROUP.
