Generačná výmena vo firme sa často začne otázkou: Komu prepíšeme obchodný podiel? Podľa nás je to však jedna z posledných otázok, ktoré by mal majiteľ riešiť.
Odovzdanie rodinnej firmy nie je len podpis zmluvy, zmena spoločníka v obchodnom registri alebo rozhodnutie, ktoré z detí bude vo firme pokračovať. V skutočnosti sa odovzdáva celý podnik so svojím majetkom, záväzkami, zmluvami, zamestnancami, účtovníctvom, daňovou históriou a, samozrejme, aj s problémami, ktoré sa možno roky odsúvali.
Práve preto môže byť generačná výmena podstatne náročnejšia než samotný formálny prevod firmy.
A nejde pritom o okrajovú tému. Podľa údajov Združenia podnikateľov Slovenska tvoria rodinné podniky približne 65 až 80 % všetkých firiem a takmer polovicu pracovných miest. Aj skúsenosti slovenských rodinných firiem ukazujú, že nástupníctvo patrí k najnáročnejším momentom v ich životnom cykle.
Generačná výmena má mnoho rovín, od rodinných vzťahov cez právo až po samotné riadenie firmy. V ATLAS sa na ňu pozeráme najmä cez našu optiku: účtovníctvo, dane, majetok a hodnotu firmy. A práve tejto časti sa budeme venovať v tomto článku.
Generačná výmena sa nezačína u notára
Ak majiteľ firmy uvažuje o jej odovzdaní deťom alebo ďalšej generácii, prvým krokom by podľa nás nemala byť zmluva o prevode obchodného podielu.
Prvou otázkou by malo byť: Čo vlastne odovzdávam a v akom stave?
Firma môže navonok pôsobiť veľmi zdravo. Má zákazníkov, zamestnancov, majetok a dosahuje zisk. Pri detailnejšom pohľade však môžeme objaviť staré nevymožiteľné pohľadávky, pohľadávky a záväzky voči spoločníkom, nevysporiadané pôžičky, majetok používaný rodinou, ktorý patrí spoločnosti, alebo naopak firemný majetok vo vlastníctve spoločníka.
A niekedy problém odhalí až účtovníctvo.
Preto generačnú výmenu odporúčame začať s dostatočným predstihom. Nie v momente, keď už majiteľ potrebuje firmu odovzdať, ale v čase, keď má ešte priestor problematické veci identifikovať a postupne vyriešiť.
Účtovníctvo musí ukazovať firmu takú, aká skutočne je
Účtovná závierka je pri generačnej výmene veľmi dobrým začiatkom. Nemala by však byť jej koncom.
Majiteľ by si mal položiť napríklad tieto otázky:
- Sú pohľadávky v účtovníctve reálne vymožiteľné?
- Existujú staré záväzky, ktoré už dávno mali byť vysporiadané?
- Sedí majetok v účtovníctve s tým, čo firma skutočne vlastní a používa?
- Máme správne evidované zásoby, vrátane ocenenia pri ich vyskladnení?
- Sú všetky pôžičky medzi spoločnosťou, spoločníkmi a prepojenými osobami zdokumentované?
- Má firma nerozdelený zisk alebo neuhradenú stratu z minulých rokov?
- Sú správne zachytené vzťahy medzi prepojenými spoločnosťami?
- Ako firma vyzerá navonok z pohľadu štátnych inštitúcií? Neeviduje niektorá inštitúcia firmu vo svojich zoznamoch dlžníkov?
- Neexistujú otvorené daňové, pracovnoprávne alebo zmluvné riziká?
Cieľom pritom nie je vytvoriť „krajšiu“ firmu pre nástupcu. Cieľom je vedieť presne pomenovať, čo nástupca preberá.
Pozor na miešanie rodinného a firemného majetku
V rodinných firmách sa hranica medzi majetkom rodiny a majetkom spoločnosti vytvára postupne. Po dvadsiatich alebo tridsiatich rokoch podnikania preto nemusí byť vždy taká jasná, ako by mala byť.
Budovu môže vlastniť zakladateľ a firma mu platí nájom. Automobil patrí spoločnosti, ale používa ho člen rodiny, ktorý s firmou nemá vôbec nič spoločného. Spoločník v minulosti požičal spoločnosti peniaze. Naopak, spoločnosť financovala niektoré súkromné výdavky spoločníka. Ochrannú známku alebo nehnuteľnosť môže vlastniť iný člen rodiny.
Pokiaľ všetko funguje, tieto vzťahy nemusia spôsobovať viditeľný problém.
Pri generačnej výmene sa však zrazu musíme pýtať: Čo presne prechádza na nástupcu spolu s firmou a čo zostáva pôvodnému majiteľovi?
Nejasné majetkové vzťahy môžu ovplyvniť nielen samotnú hodnotu firmy, ale aj jej budúce fungovanie, financovanie a daňové postavenie.
Účtovná hodnota nie je hodnota firmy
Toto považujeme za jednu z najdôležitejších vecí, ktoré by si mal majiteľ pred generačnou výmenou uvedomiť.
Suma vlastného imania v účtovnej závierke automaticky nehovorí, akú hodnotu má firma. Rovnako platí, že základné imanie vo výške 5 000 eur neznamená, že samotný obchodný podiel má hodnotu 5 000 eur. Peniaze, ktoré firma vyprodukovala vlastnou činnosťou (čistý zisk) sa môžu pretransformovať na iný druh majetku, viac či menej likvidný. Často sa stretávame s investíciami do iných obchodných spoločností alebo investičných predmetov ako zlato, umelecké diela a pod.
Hodnota spoločnosti môže byť postavená na klientskom portfóliu, stabilných výnosoch, know-how, značke, tíme, technológiách či schopnosti generovať budúci cash flow. Na druhej strane ju môžu významne znížiť skryté záväzky, súdne spory, koncentrácia zákazníkov alebo fakt, že celý biznis stojí na osobe zakladateľa.
Pri dedení či inom prevode preto môže vzniknúť potreba pracovať s hodnotou obchodného podielu, ktorá nie je totožná s jeho nominálnou alebo účtovnou hodnotou. Aj pri určovaní hodnoty v dedičskom konaní je rozhodujúci konkrétny stav podielu a spoločnosti, nie jednoduché odpísanie čísla z poslednej účtovnej závierky.
Tu sa účtovný pohľad prirodzene stretáva so znaleckým ohodnocovaním.
Až potom riešme, ako firmu odovzdať
Keď vieme, čo vo firme máme a akú to má hodnotu, prichádza ďalšia otázka: Akým spôsobom má majetok alebo vlastníctvo prejsť na ďalšiu generáciu?
Možností môže byť viac. Obchodný podiel možno previesť, môže byť predmetom dedenia alebo môže byť potrebné nastaviť úplne inú vlastnícku štruktúru.
A práve tu už vstupujú do hry daňové dôsledky.
Napríklad pri predaji obchodného podielu fyzickou osobou môže príjem patriť medzi ostatné príjmy podľa § 8 ods. 1 písm. f) zákona o dani z príjmov, ak nejde o podiel zahrnutý v obchodnom majetku. Daňové posúdenie pritom závisí aj od spôsobu a času nadobudnutia podielu a ďalších okolností. Finančné riaditeľstvo SR tejto problematike venuje samostatné metodické usmernenie.
Ak vlastní obchodný podiel právnická osoba, pravidlá sú zase iné. Za splnenia zákonných podmienok môže prichádzať do úvahy aj oslobodenie podľa § 13c zákona o dani z príjmov, ktoré je viazané okrem iného na podmienky účasti a obdobia držby podielu, a v neposlednom rade musí byť splnená obsahová podmienka oslobodenia, tzn. výkon podstatných funkcií a riadenie predávanej spoločnosti a personálne a materiálne vybavenie predávajúcej spoločnosti na výkon riadenia.
Preto by sme majiteľom neodporúčali najskôr rozhodnúť „prepíšeme firmu na deti“ a až následne zisťovať daňové a právne dôsledky. Poradie by malo byť opačné.
A čo ak majiteľ generačnú výmenu nestihne?
Generačná výmena totiž nemusí byť vždy plánovaná. Obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným sa dedí, pričom spoločenská zmluva môže za podmienok ustanovených zákonom dedenie vylúčiť. Preto by mal majiteľ poznať aj obsah vlastnej spoločenskej zmluvy a vedieť, čo sa s firmou stane, ak sa plánované odovzdanie nestihne.
Nestačí pritom vyriešiť iba vlastníctvo. V rodinnej firme môže byť zakladateľ súčasne spoločníkom, konateľom, hlavným obchodníkom, nositeľom know-how aj jediným človekom, ktorý pozná kľúčové bankové, zákaznícke a dodávateľské vzťahy.
Ak sa z firmy zo dňa na deň stratí táto jedna osoba, problémom nemusí byť len to, komu firma patrí, ale aj kto ju dokáže nasledujúci deň riadiť.
To je často väčšie riziko než samotná daň.
Najčastejšia chyba? Riešiť generačnú výmenu ako jednu transakciu.
Z našej perspektívy by generačná výmena nemala byť jedným právnym úkonom. Mala by byť projektom.
Pred odovzdaním firmy odporúčame urobiť aspoň päť kontrol:
- Účtovnú. Vyčistiť súvahu a preveriť majetok, pohľadávky, záväzky, rezervy, zásoby a vlastné imanie.
- Daňovú. Identifikovať otvorené daňové riziká, staršie transakcie, DPH, vzťahy so závislými osobami a transferové oceňovanie.
- Majetkovú. Oddeliť, čo patrí spoločnosti, čo pôvodnému majiteľovi a čo ostatným členom rodiny.
- Právnu. Preveriť spoločenskú zmluvu, zmluvy s kľúčovými partnermi, ručenia, záložné práva, úvery a pravidlá pre prevod či dedenie podielu.
- Hodnotovú a manažérsku. Vedieť, akú hodnotu firma reálne má a či vie fungovať aj bez svojho zakladateľa.
Firma pripravená na odovzdanie je spravidla aj lepšie riadená firma.
Generačná výmena má jeden zaujímavý vedľajší efekt. Keď majiteľ začne firmu pripravovať na odovzdanie, často prvýkrát po rokoch systematicky preverí, čo vlastní, komu dlhuje, kto dlhuje jemu, ktoré činnosti sú závislé od konkrétnych ľudí a kde sú skryté riziká.
A to má hodnotu bez ohľadu na to, či firmu nakoniec odovzdá svojim deťom, predá investorovi alebo ju bude ďalších desať rokov riadiť sám.
Preto v ATLAS vnímame generačnú výmenu širšie než ako prevod obchodného podielu. Je to príležitosť upratať firmu účtovne, daňovo, majetkovo aj procesne a pripraviť ju tak, aby jej hodnota nebola závislá iba od človeka, ktorý ju založil.
A možno práve toto je najlepší test pripravenosti na generačnú výmenu: Keby som zajtra prestal firmu riadiť, vie ďalšia generácia presne, čo preberá a dokáže firma fungovať bezo mňa?
Ak odpoveď nie je jednoznačné áno, príprava na generačnú výmenu by sa pravdepodobne mala začať skôr, než príde na rad samotný prevod podielu.
Ako vieme pomôcť v ATLAS, ešte kým prevediete obchodný podiel
Najdrahším riešením môže byť to, ktoré sa začne hľadať až vtedy, keď už nie je čas.
V ATLAS sa preto pri generačnej výmene pozeráme sa na firmu ako na celok: cez účtovníctvo, dane, majetok, hodnotu spoločnosti aj jej vlastnícku štruktúru. Cieľom je pripraviť riešenie, ktoré dáva ekonomický zmysel konkrétnej rodine a konkrétnej firme.
Ak viete, že sa generačná výmena vašej firmy v najbližších rokoch stane témou, najlepší čas začať sa na ňu pripravovať je ešte predtým, ako ju budete musieť riešiť.
V ATLAS zmapujeme súčasný stav firmy, identifikujeme účtovné, daňové a majetkové riziká a následne navrhneme, čo má zmysel upratať alebo zmeniť ešte pred samotným odovzdaním firmy ďalšej generácii.
