Obmedzenia v súvislosti s fúziami (splynutím, zlúčením alebo rozdelením) obchodných spoločností

Obmedzenia v súvislosti s fúziami (splynutím, zlúčením alebo rozdelením) obchodných spoločností
30. septembra 2017 Mgr. JITKA KÁZMÉROVÁ

Začiatkom septembra posunuli poslanci NRSR do druhého čítania novelu Obchodného zákonníka, ktorá by mala nadobudnúť účinnosť 1. januára 2018.

Predmetná novela je zameraná najmä na:

  1. boj proti nepoctivým fúziám obchodných spoločností,
  2. rozšírenie zodpovednosti štatutárnych orgánov a spoločníkov obchodných spoločností a boj proti tzv. bielym koňom; a
  3. zavedenie pravidiel tvorby a rozdelenia kapitálových fondov spoločnosti,
  4. transpozíciu smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/943 z 8. júna 2016 o ochrane nesprístupneného know-how a obchodných informácií (obchodného tajomstva).

V tomto článku sa budeme venovať pripravovaným zmenám týkajúcim sa fúzií obchodných spoločností, ostatným témam sa budeme venovať postupne v ďalších článkoch.

V súvislosti so zánikom spoločností s právnym zástupcom (zlúčení, splynutie, rozdelenie) zavádza novela viacero nových povinností a obmedzení, najmä:

Zákaz fúzie, ak ku dňu účinnosti fúzie:

  1. hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahuje hodnotu jej majetku, t.j. ak je hodnota vlastného imania nástupníckej spoločnosti záporná,
  2. je nástupnícka alebo zanikajúca spoločnosť v likvidácii,
  3. voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu, začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie, ibaže správca konkurznej podstaty / reštrukturalizačný správca so splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti súhlasí,
  4. sa voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti vedie konanie o ich zrušení, alebo sú súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené.

 – Zavádza sa povinnosť zanikajúcej spoločnosti doručiť oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti, príslušnému správcovi dane, najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o jeho schválení. Ak sú obchodné podiely alebo akcie zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, v rovnakej lehote je zanikajúca spoločnosť povinná doručiť oznámenie aj záložnému veriteľovi.

– Povinnosť vyhotoviť audítorskú správu, v ktorej audítor osvedčí, že ku dňu účinnosti fúzie hodnota vlastného imania nástupcu nebude záporná. Pri zanikajúcich spoločnostiach, ktoré nie sú povinne auditované sa zavádza povinnosť vyhotoviť aj správu audítora, ktorá osvedčuje, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu; túto povinnosť budú mať aj zanikajúce slovenské spoločnosti pri cezhraničných zlúčeniach;

– Povinnosť podať návrh na zápis fúzie do obchodného registra najneskôr do 30 dní odo dňa schválenia zmluvy o zlúčení/splynutí alebo projektu rozdelenia (táto lehota neplatí, ak zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločnosti podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov).

Zdroje:

Vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony

Mgr. JITKA KÁZMÉROVÁ
Mgr. JITKA KÁZMÉROVÁ

Mgr. JITKA KÁZMÉROVÁ

accounting, auditing & business solutions / head consultant

Máte záujem dostávať aktuálne informácie?

Prihláste sa do newslettera